Umowa zawarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to dokument, w którym wspólnicy tworzą spółkę, określając jej cele, zasady funkcjonowania, kapitał zakładowy oraz udziały. Wymaga formy aktu notarialnego dla ważności.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną i podlega regulacjom Kodeksu spółek handlowych. Cechą takiej spółki jest fakt, iż wspólnicy, którzy ją zakładają, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki poza umówionym wkładem. Prawo dopuszcza także założenie takiej spółki bez udziału notariusza w formie wypełnienia i przesłania specjalnego wniosku drogą internetową przez stronę Ministerstwa Sprawiedliwości.
W umowie spółki z o.o. powinny być zawarte niezbędne informacje takie, jak:
- pełna i skrócona nazwa spółki z o.o.,
- adres siedziby spółki,
- przedmiot działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (kodach PKD dostępnych na stronie GUS),
- wysokość Kapitału Zakładowego (minimum 5 tys. zł),
- określenie ilości udziałów w spółce w przypadku, gdy spółka z o.o. jest zakładana przez więcej niż jedną osobę (należy określić także maksymalny i minimalny poziom udziałów przysługujący jednemu wspólnikowi),
- określenie wartości nominalnej udziałów w spółce, przy czym minimalna wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
- czas trwania spółki – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony,
- określenie sposobu postępowania w głosowaniu, kiedy liczba głosów jest równa (np. że głos prezesa może zaważyć na losach spółki),
- powołanie zarządu spółki.
Minimalny kapitał zakładowy to wartość 5000 zł. Na kapitał zakładowy spółki z o.o. składa się zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny (tzw. aport). Kapitał zakładowy powinien być wniesiony zanim spółka zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacja na temat rodzaju oraz wysokości wniesionego kapitału zakładowego musi zostać zawarta przez notariusza w umowie spółki. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub zmniejszany przez wspólników w czasie obowiązywania umowy spółki z o.o. o ile taki zapis widnieje w umowie spółki.
W razie aportu nieruchomości do spółki – konieczne jest sporządzenie drugiej umowy przeniesienia praw, co wymaga dodatkowych dokumentów dotyczących stanu prawnego nieruchomości.